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Due diligence ou le principe de vigilance

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La due diligence. Un processus incontournable dans la vie des affaires, mais mal connu du commun des mortels. Pour tout investisseur, potentiel acquéreur d’une entreprise, il permet de répondre aux éventuelles questions qui se posent, avant l’achat. Comment ? En rassemblant un maximum d’informations et en effectuant une évaluation complète des risques et des opportunités de l’entreprise concernée, afin de s’assurer de la viabilité de la transaction.

Le principe de vigilance

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Concept né aux Etats Unis, dans les années 1930, le terme est principalement utilisé en droit des affaires et en droit des sociétés. Selon la banque d’Affaires KeysFinancePartners : “La due diligence désigne l’ensemble des opérations de vérifications réalisées, par un potentiel acquéreur ou investisseur, avant une transaction, dans le but de prévenir les risques et de disposer de la vision la plus complète possible de l’entreprise cible, avant de prendre une décision stratégique.” Le but de la manœuvre est de se faire une idée précise de la situation de l’entreprise. La due diligence s’appuie sur le principe de Caveat emptor , autrement dit de la vigilance de l’acheteur. Dans les faits, c’est donc un acte de méfiance entrepris par l’acquéreur à l’égard du cédant. Ces vérifications préalables, effectuées par des experts, avec, en principe, la collaboration de l’entreprise ciblée, sont indispensable à la réussite de toutes les transactions entre entreprises. Elles constituent une étape clé dans les processus de rachat d’une entreprise, de fusion-acquisition, d’investissement dans le capital d’une entreprise, d’introduction en bourse ou d’achat d’un bien immobilier. Elles sont de plusieurs types.

La due diligence financière

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Peut être l’une des plus importante. Pourquoi ? Grâce à l’analyse de la situation financière, actuelle et passée, de l’entreprise ciblée, elle permet de dresser l’état des lieux de la santé financière et de la rentabilité de celle-ci. Pour ce faire, les états financiers, les actifs, les dettes, les flux de trésorerie et les projections sont examinés, au peigne fin, afin de vérifier leur authenticité et leur exactitude.

La due diligence juridique

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Processus essentiel, il consiste en l’évaluation soigneuse des possibles problèmes et risques juridiques d’une entreprise. Ainsi, l’analyse scrupuleuse de tous les documents juridiques et des contrats importants tels que les accords clients et fournisseurs, les contrats de travail des salariés, les accords de partenariat, les contrats de licence, la propriété intellectuelle, les terrains et bâtiments possédés, etc. donne une estimation globale de l’assise de l’entreprise et de son degré de protection juridique.

La due diligence fiscale

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Elle permet de connaître la situation fiscale actuelle de l’entreprise cible et ses obligations fiscales. Ces informations, révélées, protègent de tout risque de contentieux, en cas de contrôles fiscaux.

La due diligence opérationnelle

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Elle couvre toutes les opérations de l’entreprise cible. Elle prend en compte l’ensemble de ses installations et processus opérationnels. Elle détermine, également, l’existence de risques opérationnels nécessitant un traitement particulier.

La due diligence commerciale

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L’ étape importante pour évaluer la position de l’entreprise cible sur le marché, ses opportunités et son potentiel de croissance. Des éléments, passés en revue, pour savoir la viabilité financière de la dite entreprise. Pour cela, une étude la taille du marché, de la part de marché, de la base de clients, des concurrents et des rendements potentiels futurs est indispensable.

La due diligence technique 

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Il s’agit des outils, des moyens techniques et de la technologie utilisés par l’entreprise cible (l’informatique, les machines, le matériel, la cybersécurité, etc.).

La due diligence des ressources humaines 

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Elle englobe les effectifs et la hiérarchie de l’entreprise cible, les postes de travail et les missions, les contrats de travail, les salaires, les avantages et les primes, et tous problèmes ou réclamations y afférant de près ou de loin. Elle considère, aussi, l’ensemble des politiques et procédures RH (ressources humaine) et donne une image complète et réelle de la culture d’entreprise.

La due diligence environnementale

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Elle attrait à la conformité et la durabilité écologique, en examinant les permis environnementaux, les licences et les méthodes d’élimination des déchets. Elle permet de ressortir le passif environnemental de l’entreprise et les investissements nécessaires à sa mise en conformité.

L’intérêt

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La due diligence permet, en toute transparence, de rendre compte des avantages et des risques associés à un achat, pour l’acquéreur. C’est un processus indispensable pour revaloriser, à la hausse ou à la baisse, la transaction, en étudiant les risques et en examinant les forces et faiblesses de l’entreprise ciblée. La due diligence sert à mettre à jour d’éventuels actes malveillants ou des fraudes responsables d’une exagération de la valeur de l’entreprise. Par son biais, l’acquéreur prend des décisions réfléchies et raisonnables, grâce à ses informations réelles et objectives, et se prémuni des mauvaises surprises.

Le mécanisme

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Pour effectuer une due diligence de manière sécurisée, la mise en place d’une data room virtuelle, par le vendeur, est essentielle. Cette chambre de données facilite et sécurise le partage et la gestion des données et de fichiers, souvent, confidentiels. Un logiciel de gestion de projet peut, également, être utile pour créer des check-lists et gérer, plus facilement, les différentes tâches à exécuter durant le processus de due diligence. Enfin, il est indispensable de travailler avec des experts. Ces spécialistes, dotés de la maîtrise des différents types de due diligence, n’oublieront aucune information et rendront le processus beaucoup plus efficace.

KOFFI-KOUAKOU Laussin

Rédacteur en chef

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